Wie könnte ein Best-Practice-Gesetzentwurf zum Kleinanlegerschutz aussehen?

Gesetz KleinanlegerschutzDiese Frage hat die Crowdstreet-Redaktion Vorschau der Änderungenan ein größere Auswahl an Crowdfunding-Plattformen gesendet. Hier einige (z.T. recht ausführliche) Antworten in zeitlicher Reihenfolge, wie diese bei uns eintrafen. Es wäre schön, wenn auch die Investoren per Kommentar ihre Sicht der Dinge für ein besseres Gesetzt wiedergeben könnten.

logo seedmatchSeedmatch:
Das Problem bei der Debatte ist ein sehr grundsätzliches: Das Gesetz ist für den klassischen grauen Kapitalmarkt gedacht ist und wird aus ganz anderen (und notwendigen) Gründen gemacht: zum Schutz von Anlegern vor den unseriösen Angeboten des klassischen grauen Kapitalmarkts. Crowdfunding einerseits und insb. Startup-Finanzierung andererseits kommen nun schlicht unter die Räder einer Gesetztesinitiative, die nie das Ziel hatte, das Potenzial von Crowdfunding zu fördern oder die Finanzierung von Startup-Unternehmen zu verbessern. Aufgrund möglichen Mangels an Expertise zu beiden Themenfeldern werden nun vollkommen unzureichende „Ausnahmeregelungen“ erlassen.
Was die Regierung und die Verbraucherschützer wollen, wollen wir aber auch. Nämlich den Schutz von Anlegern vor unserösen Investment-Angeboten. Was wir aber genauso wollen, sind sinnvolle Regelungen sowohl für Crowdfunding als auch für Startups!

Ganz grundsätzlich wünschen wir uns eine einheitliche Crowdfunding-Regulierung in ganz Europa, die den Entwicklungen der Startupszene auf der einen Seite und den Bedürfnissen der Investoren auf der anderen Seite entspricht.
Weder ist das händische Unterzeichnen eines Vermögens-Informationsblattes zeitgemäß, noch hat es viel mit effektivem Anlegerschutz zu tun. Dem Investor sollte grundsätzlich eine gewisse Form der Eigenverantwortung zugesprochen werden. Sowohl das Werbeverbot,  als auch die beschriebenen Investitionsgrenzen zeigen aber, dass dies leider nicht der Fall ist. Wir halten es daher für sinnvoller, die Investitionsgrenze in Abhängigkeit zu einer Selbstauskunft der Investoren zu setzen. Dies sollte idealerweise in Form einer „Authorisierung“ des Anlergers (z. B. nach dem britischen Crowdfunding-Modell) eingeführt werden. Dabei wird die Eignung des Anlegers für die jeweilige Anlagenklasse anhand seiner Vermögensverhältnisse und/oder seiner Erfahrungen direkt auf der Plattform festgestellt.

 

bankless24Dirk Littig von Bankless24:
– Die Crowdfunding Ausnahmen dürfen auf keinen Fall nur für das „Umgehungsinstrument“ partiarisches Nachrangdarlehen gelten, sondern auch für andere Vermögensanlagen, v.a. Genussrechte und stille Beteiligungen. Der derzeitige Entwurf bestraft die Plattformen, die bereits bisher mit regulierten Instrumenten gearbeitet haben und belohnt die „Umgeher“. Das kann nicht sein.
– Die Begrenzung auf 10 TEUR je Investor ist kontraproduktiv. Crowdfunding lebt stark von größeren Anlegern, die oft als Signalgeber für die Crowd fungieren. Es muss mindestens qualifizierten Anlegern und juristischen Personen erlaubt sein, höhere Beträge zu investieren.
– Das Werbeverbot in Sozialen Medien ist kontraproduktiv. Wie soll denn die Crowd auf Projekte aufmerksam gemacht werden?
– Der Medienbruch durch Ausdruck des VIB ist kontraproduktiv. Viele Crowdinvestoren haben bereits geäußert, dass dieser Medienbruch sie künftig von Investments abhalten könnte.

 

FUNDSTERSFundsters:
Der Entwurf des Kleinanlegerschutzgesetzes (KleinAnlSchG) ist für den noch jungen Crowdinvesting-Markt eine Zäsur, zumal der Gesetzgeber das erste Mal von „Schwarmfinanzierung“ spricht und dies per Gesetz auch definiert. Man kann daher positiv feststellen, dass der Gesetzgeber deren Bedeutung erkannt hat. Das KleinAnlSchG wird bisherige unter dem Radar der BaFin fliegende Beteiligungsformen auf den Schirm bringen und ab Finanzierungen von mehr als 1 Mio. EUR der Prospektpflicht unterwerfen.

Grundsätzlich begrüßt FUNDSTERS eine Regulierung, da dies die fortschreitende Professionalisierung des Marktes unterstützt. Damit dies auch umgesetzt werden kann, ist der Gesetzentwurf jedoch noch an die tatsächlichen Begebenheiten der Onlinekommunikation und die gerade entstehende FinTech-Branche anzupassen:

· Verzicht auf Beschränkungen von maximalen Investitionssummen (Art. 2 Nr. 4 KleinAnlSchG). Es ist nicht nur unsachgemäß, ein maximales Investment praktisch auf 1.000 EUR zu begrenzen, vielmehr verhindert es geradezu die Investition von Ankerinvestoren, die mit der entsprechenden Analysekompetenz das Risikoprofil einer Investition besser einschätzen können.
· Verzicht auf das Werbeverbot von Vermögensanlagen (Art. 2 Nr. 13 KleinAnlSchG). Gerade diese Regelung steht im vollkommenen Widerspruch zum Konzept von Crowdinvesting. Crowdinvesting spricht die breite Öffentlichkeit an und wird mit der Beschränkung auf bestimmte Kommunikationskanäle gehemmt.
· Verzicht auf Medienbrüche (Art. 2 Nr. 15 KleinAnlSchG). Nach erheblicher Kritik an der letzten Version ist der Regierungsentwurf von einem postalischen Versand des unterschriebenen VIB abgerückt. So soll es nun ausreichen, dass das VIB ausgedruckt, unterzeichnet, eingescannt und per E-Mail an den Anbieter gesandt wird. Dies stellt zwar gegenüber dem Postversand eine erhebliche Erleichterung dar, ist aber weiterhin eine anachronistische Hemmschwelle. Einen vergleichbaren Anlegerschutz könnte man auch über Funktionen, wie etwa durch eine unvermeidbare Mindesteinblendedauer des VIBs auf dem Bildschirm des Investors, erreichen.

Um auch auf die Diskussion zur Schwelle der Prospektpflicht einzugehen: Viele fordern eine Prospektausnahme von mehr als 1 Mio. EUR. Statt aber um Schwellenwerte zu diskutieren wäre es vielleicht sinnvoll zunächst über die Inhalte eines Prospektes zu reden.  Es gibt die berechtigte Frage, ob der geforderte Inhalt eines Prospektes der Transparenz und dem Anlegerschutz tatsächlich dient. Große Teile eines Prospektes sind in der von der VermVerkProspV geforderten Darstellungsform und –weise in der Praxis nur für Juristen und Finanzexperten verständlich. Damit richtet sich ein Prospekt kaum mehr an Kleinanleger. Die Gelegenheit zu einer umfassenden Korrektur hätte man mit dem Entwurf des Kleinanlegerschutzgesetzes durchaus ergreifen können.

Der Gesetzentwurf sollte daher den Inhalt von Prospekten unbürokratischer und anleger-freundlicher gestalten, statt neue Prospektausnahmen für Finanzierungsstrukturen aufzubauen.

Regulierung von Crowdinvesting? Ja, aber bitte unbürokratisch und investorenfreundlich.

 

BergfürstDr. Guido Sandler, CEO der BERGFÜRST Bank AG:
„Privatinvestoren müssen beim Crowdinvesting transparent und ausführlich über die Chancen und Risiken einer Beteiligung informiert werden, denn nur so können sie die Kapitalbeteiligung umfassend einschätzen. Unabhängig vom Investitionsvolumen müssen bei Crowdinvesting-Projekten Mindeststandards hinsichtlich des Informationsangebots gelten –der Gesetzgeber muss dafür sinnvolle Rahmenbedingungen schaffen. Dazu gehören ausdrückliche Risikohinweise vergleichbar mit den Anforderungen eines verschlankten Wertpapierprospektes, eine transparente Darstellung sämtlicher anfallender Gebühren und die Bereitstellung zentral zugänglicher Dokumente (Businessplan, historische Jahresabschlüsse, Management Review usw.) die für die Investmententscheidung relevant sind. Die angestrebten Finanzierungsvolumen müssen durch einen Businessplan und ein entsprechendes Konzept der Mittelverwendung unterlegt sein. Fundings dürfen dann auch nicht weiter laufen, da keine Planung für die Mittelverwendung vorliegt. Allerdings ist bei der Regulierung des Crowdinvesting bzw. Crowdfunding auch Fingerspitzengefühl gefragt: Für Jungunternehmer, Bürgerinitiativen und kleine Genossenschaften müssen sinnvolle Ausnahmeregelungen geschaffen werden – beispielsweise Bagatellgrenzen aufgrund geringer Investitionssummen. Zu enge Regelungen dürfen das Entstehen von Startups und die Investitionsfreudigkeit der Anleger nicht bremsen.“

 

Companisto LogoCompanisto
– Eine Begrenzung der Höchstsummme prospektfreier Crowdfinanzierungen auf 1 Mio. Euro ist zu gering. Der Gesetzgeber sollte sich an bereits existierenden Höchstsummen im Ausland orientieren und die Begrenzung auf 5 Mio. Euro anheben und so einen Wettbewerbsnachteil für den deutschen Crowdfunding-Marktvermeiden.

– Die Höchstgrenze pro Einzelinvestment sollte sich nach dem individuellen Vermögen und Einkommen der Investoren richten und nicht pauschal bei 10.000 Euro gekappt werden. Solche individuellen Höchstgrenzen haben sich in europäischen Nachbarländern bereits in der Praxis  bewiesen.

– Das manuelle Unterzeichnen des Vermögensanlage-Informationsblattes ist unnötig bürokratisch und bietet keinen zusätzlichen Schutz der Investoren, denn die digitale Einblendung des VIBs über eine feste Dauer und eine digitale Bestätigung hätte den selben Effekt, ohne derart umständlich zu sein. Dieser Medienbruch sollte daher unbedingt vermieden werden und die Wahrnehmung des VIBs stattdessen komplett elektronisch von dem Investor bestätigt werden können.

– Crowdfinanzierungen sind Internet-Phänomene, deren Erfolg im Wesentlichen von Mund-zu-Mund-Propaganda in sozialen Netzwerken abhängt. Soziale Medien sind außerdem der Haupt-Kommunikationskanal zwischen Investoren und Crowdinvesting-Plattformen, die Nutzer auf freiwilliger Basis und aus Interesse abonnieren. Entzieht man den Plattformen diese Möglichkeit zur Interaktion und Information der eigenen Nutzer, führt dies zu einem erheblichen Verlust an Reichweite, der nicht kompensierbar ist und so das Geschäftsmodell der Plattformen erheblich gefährdet.

 

BettervestBettervest
– Werbung (insbesondere online) für Projekte sollte auch außerhalb von Wirtschaftsmedien erlaubt sein, insbesondere in Form von Onlineanzeigen, auf Facebook, Twitter und in anderen Sozialmedien. In Onlineanzeigen sollte, um Kleinanleger auf das Risiko aufmerksam zu machen, ein kurzer, aber prägnanter Zusatz enthalten sein wie z.b: „Totalverlust möglich“, „Gewinne ohne Gewähr“,  „Achtung Risikokapital“ oder irgendeine Formulierung, die gemeinsam mit Verbraucherschützern entwickelt wird. Alternativ bzw. ergänzend wäre es auch möglich, dass beim verlinkten Projekt zunächst ein ausführlicher standardisierter Risikohinweise eingeblendet wird.
– Die Zeichnung des Vermögensanlageinformationsblattes sollte in Form eines Onlineformulars durchgeführt werden und kein Ausdrucken oder postalisches Versenden eines Dokumentes, bzw. Einscannen einer Unterschrift notwendig machen. Hier könnte ergänzend durch das Beantworten von einigen kurzen Fragen das Verständnis des Inhaltes abgeprüft werden. z.B.: „Um zu bestätigen, dass Sie den Risikohinweis gelesen haben und sich der Konsequenzen bewusst sind, beantworten Sie bitte folgende Fragen: Welches Risiko besteht für Ihr investiertes Kapital? A) Nur ein Ausfall der versprochenen Zinsen ist möglich b) Ein Totalverlust des investierten Kapitals und der versprochenen Zinsen ist möglich C) Es besteht keinerlei Risiko D) Es besteht ein hohes Verlustrisiko, aber es gibt einen Einlagensicherungsfonds …
– Die Ausnahmeregeln sollten nicht nur für partiarische und qualifiziert nachrangige Darlehen gelten, sondern auch für andere juristische Konstrukte, die für die Finanzierung von Crowdfunding-Projekten oftmals besser geeignet sind und den Anleger an einigen Stellen sogar in eine bessere (Rechts-)Position versetzen können.
– Für die Investitionshöhe pro privatem Investor sollt eine dritte Kategorie eingeführt werden, die Investitionen auch überhalb von 10.000 € ermöglicht, sofern das Einkommen bzw. Vermögen des Investors dies zulässt.
– für gewerbliche/institutionelle Investoren sollten die Regeln des KLEINanlegerschutzgesetz explizit nicht gelten und Investitionen in beliebiger Höhe möglich sein.
– es sollte keine Obergrenze für das Finanzierungsvolumen geben, da dies den Anleger nicht zusätzlich schützt, es für den Erfolg der Projektinhaber aber unter Umständen sehr wichtig sein kann.
– Um Crowdfunding wirklich zu fördern, wäre es wünschenswert, wenn es Steuererleichterungen für die Investoren oder staatliche Ko-Investitionen in gesellschaftlich relevante Projekte geben würde.

Markiert mit .Speichere in deinen Favoriten diesen Permalink.

Schreibe einen Kommentar